Umgründungen im Steuerrecht

S. 18Kapitel 1: Verschmelzung

1.1. Vorgang

Eine Verschmelzung hat zum Inhalt, dass sich zwei oder mehrere Gesellschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit (zB GmbH, AG) vereinigen. Dies hat zum Ergebnis, dass die „wegverschmolzene“ Kapitalgesellschaft zur Gänze auf die aufnehmende Kapitalgesellschaft übertragen wird und damit ihr juristisches Leben beendet. Die übertragende Gesellschaft geht somit durch die Verschmelzung unter.

Den wesentlichsten Anwendungsbereich haben Verschmelzungen für Kapitalgesellschaften. Aus österreichischer Sicht sind dies die GmbH und die AG. Allerdings beschränkt sich das Umgründungssteuerrecht nicht nur auf rein inländische Verschmelzungen.

Durch die Verschmelzung werden sämtliche Aktiva und Passiva, Rechte und Pflichten auf die aufnehmende Kapitalgesellschaft übertragen. Diese Übertragung erfolgt unter Gesamtrechtsnachfolge, somit automatisch und ohne Notwendigkeit einer Zustimmung zB von Vertragspartnern. Die Verschmelzung und somit auch diese Übertragung werden wirksam, wenn die Verschmelzung im Firmenbuch eingetragen wird.