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Richtlinie des BMF vom 27.10.2022, 2022-0.764.613
2. Umwandlungen (Art. II UmgrStG)

2.4a. Übergang eines Zins- oder EBITDA-Vortrages im Rahmen von Umwandlungen

593aZu den allgemeinen Voraussetzungen für den umwandlungsbedingten Übergang eines Zins- oder EBITDA-Vortrages auf Rechtsnachfolger nach Maßgabe von § 1 Zinsvortrags-ÜbergangsV (Buchwertfortführung und Übertragung auf eine unter § 12a Abs. 2 KStG 1988 fallende Körperschaft) siehe bereits näher Rz 255a ff.

593b§ 2 Z 2 Zinsvortrags-ÜbergangsV regelt die besonderen Voraussetzungen für den Übergang eines Zins- oder EBITDA-Vortrages im Rahmen von Umwandlungen nach Art. II UmgrStG. Dabei sieht § 2 Z 2 Zinsvortrags-ÜbergangsV die sinngemäße Anwendung von § 10 Z 1 lit. a und lit. b UmgrStG vor (siehe Rz 593c ff). Auch bei der Umwandlung richtet sich daher die Zinsvortrags-ÜbergangsV nur an einen bei der übertragenden Körperschaft bestehenden Zins- oder EBITDA-Vortrag, berührt jedoch nicht den Fortbestand eines beim Rechtsnachfolger selbst bestehenden Zins- oder EBITDA-Vortrages (siehe bereits Rz 255b).

593cFür Zwecke der sinngemäßen Anwendung von § 10 Z 1 lit. a UmgrStG - der wiederum auf § 4 Z 1 UmgrStG verweist - ist die sinngemäße Anwendung von § 4 Z 1 lit. d UmgrStG ausgenommen ( § 2 Z 2 Zinsvortrags-ÜbergangsV; siehe bereits zur Verschmelzung Rz 255h), sodass auch bei Umwandlungen letztlich die Regelungen des § 4 Z 1 lit. a und lit. c UmgrStG sinngemäß für den Übergang eines Zins- oder EBITDA-Vortrages der übertragenden Körperschaft anzuwenden sind. Folglich geht ein Zins- oder EBITDA-Vortrag der umzuwandelnden Körperschaft auf die Rechtsnachfolger über, soweit das übertragene Vermögen am Umwandlungsstichtag noch tatsächlich (vergleichbar) vorhanden ist (sinngemäße Anwendung von § 10 Z 1 lit. a UmgrStG; siehe Rz 566 ff).

Kann ein Zins- oder EBITDA-Vortrag der umzuwandelnden Körperschaft den vortragsverursachenden Quellen (zB Teilbetrieben) nicht eindeutig zugeordnet werden, ist eine sachgerechte Zuordnung des Zins- oder EBITDA-Vortrages vorzunehmen ( § 2 letzter Satz Zinsvortrags-ÜbergangsV; siehe bereits Rz 255g).

593dDie Höhe des auf die Rechtsnachfolger übergehenden Zins- oder EBITDA-Vortrages richtet sich nach deren Beteiligungshöhe an der umzuwandelnden Körperschaft im Zeitpunkt der Eintragung des Umwandlungsbeschlusses in das Firmenbuch (sinngemäße Anwendung von § 10 Z 1 lit. b UmgrStG; siehe Rz 574 f). Bei der Ermittlung der maßgeblichen Beteiligungsquote sind jedoch - anders als beim umwandlungsbedingten Verlustübergang - die "Einkaufsschranken" des § 10 Z 1 lit. c UmgrStG nicht zu beachten.

Der umwandlungsbedingte Übergang eines Zins- oder EBITDA-Vortrages ist bereits aufgrund von § 1 Z 2 Zinsvortrags-ÜbergangsV nur insoweit möglich, als dieser auf einen unter § 12a Abs. 2 KStG 1988 fallenden Rechtsnachfolger entfällt. Insoweit ein Zins- oder EBITDA-Vortrag auf einen nicht unter § 12a Abs. 2 KStG 1988 fallenden Rechtsnachfolger entfällt (zB auf eine natürliche Person), geht dieser umwandlungsbedingt unter.

Anteile von abfindungsberechtigten Anteilsinhabern sind den Rechtsnachfolgern wie beim Verlustübergang auch für Zwecke des Zins- oder EBITDA-Vortrages quotenmäßig zuzurechnen, ungeachtet dessen, ob die abfindungsberechtigten Anteilsinhaber selbst von § 12a Abs. 2 KStG 1988 erfasst sind oder nicht. Folglich können sämtliche Anteile der abfindungberechtigten Anteilsinhaber den Rechtsnachfolgern einen Zins- oder EBITDA-Vortrag vermitteln, vorausgesetzt, beim Rechtsnachfolger selbst handelt es sich um eine unter § 12a Abs. 2 KStG 1988 fallende Körperschaft.

593eAuch Umwandlungen können zu einer Kürzung eines Gruppen-Zins- oder Gruppen-EBITDA-Vortrages hinsichtlich der umzuwandelnden Gruppenkörperschaft führen; die Ausführungen zur Verschmelzung sowie zur Aufspaltung gelten diesfalls sinngemäß (siehe Rz 255i ff).


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Zusatzinformationen
Gültig ab:
Materie:
Steuer
Betroffene Normen:
UmgrStG, Umgründungssteuergesetz, BGBl. Nr. 699/1991
EStG 1988, Einkommensteuergesetz 1988, BGBl. Nr. 400/1988
KStG 1988, Körperschaftsteuergesetz 1988, BGBl. Nr. 401/1988
VAG 2016, Versicherungsaufsichtsgesetz 2016, BGBl. I Nr. 34/2015
AktG, Aktiengesetz 1965, BGBl. Nr. 98/1965
GmbHG, GmbH-Gesetz, RGBl. Nr. 58/1906
UmwG, Umwandlungsgesetz, BGBl. Nr. 304/1996
BAO, Bundesabgabenordnung, BGBl. Nr. 194/1961
UGB, Unternehmensgesetzbuch, dRGBl. S 219/1897
IPRG, IPR-Gesetz, BGBl. Nr. 304/1978
GenVG, Genossenschaftsverschmelzungsgesetz, BGBl. Nr. 223/1980
GrEStG 1987, Grunderwerbsteuergesetz 1987, BGBl. Nr. 309/1987
ErbStG 1955, Erbschafts- und Schenkungssteuergesetz 1955, BGBl. Nr. 141/1955
KVG, Kapitalverkehrsteuergesetz, dRGBl. I S 1058/1934
UStG 1994, Umsatzsteuergesetz 1994, BGBl. Nr. 663/1994
GebG, Gebührengesetz 1957, BGBl. Nr. 267/1957
SpG, Sparkassengesetz, BGBl. Nr. 64/1979
VO 2157/2001, ABl. Nr. L 294 vom S. 1
§ 1 Zinsvortrags-ÜbergangsV, Zinsvortrags-Übergangsverordnung, BGBl. II Nr. 210/2022
Verweise:
§ 12a Abs. 2 KStG 1988, Körperschaftsteuergesetz 1988, BGBl. Nr. 401/1988
UmgrStR 2002, Umgründungssteuerrichtlinien 2002 Rz 255a ff
§ 2 Z 2 Zinsvortrags-ÜbergangsV, Zinsvortrags-Übergangsverordnung, BGBl. II Nr. 210/2022
§ 10 Z 1 lit. a und b UmgrStG, Umgründungssteuergesetz, BGBl. Nr. 699/1991
UmgrStR 2002, Umgründungssteuerrichtlinien 2002 Rz 593c ff
UmgrStR 2002, Umgründungssteuerrichtlinien 2002 Rz 255b
§ 10 Z 1 lit. a UmgrStG, Umgründungssteuergesetz, BGBl. Nr. 699/1991
§ 4 Z 1 UmgrStG, Umgründungssteuergesetz, BGBl. Nr. 699/1991
§ 4 Z 1 lit. d UmgrStG, Umgründungssteuergesetz, BGBl. Nr. 699/1991
§ 4 Z 1 lit. a und c UmgrStG, Umgründungssteuergesetz, BGBl. Nr. 699/1991
§ 2 letzter Satz Zinsvortrags-ÜbergangsV, Zinsvortrags-Übergangsverordnung, BGBl. II Nr. 210/2022
UmgrStR 2002, Umgründungssteuerrichtlinien 2002 Rz 255h
UmgrStR 2002, Umgründungssteuerrichtlinien 2002 Rz 566 ff
UmgrStR 2002, Umgründungssteuerrichtlinien 2002 Rz 255g
§ 10 Z 1 lit. b UmgrStG, Umgründungssteuergesetz, BGBl. Nr. 699/1991
§ 10 Z 1 lit. c UmgrStG, Umgründungssteuergesetz, BGBl. Nr. 699/1991
§ 1 Z 2 Zinsvortrags-ÜbergangsV, Zinsvortrags-Übergangsverordnung, BGBl. II Nr. 210/2022
UmgrStR 2002, Umgründungssteuerrichtlinien 2002 Rz 574 f
UmgrStR 2002, Umgründungssteuerrichtlinien 2002 Rz 255i ff
Schlagworte:
Auslegungsbehelf - Verschmelzung - Umwandlung - Einbringung - Zusammenschluss - Realteilung - Spaltung - Fusion - merger
Stammfassung:
06 8603/1-IV/6/03

Datenquelle: Findok — https://findok.bmf.gv.at

Fundstelle(n):
LAAAA-76461