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Konzernwirkung von Vinkulierungsklauseln
Vinkulierungsklauseln sind das Standardinstrument zur Abschottung des Gesellschafterkreises gegenüber unerwünschten Dritten. Diesen Zweck erfüllen Vinkulierungsklauseln aber nicht immer. Gerade bei Anteilsvinkulierungen in konzernweise organisierten Gesellschaften steckt der Teufel oft im Detail.
I. Problemstellung
Durch Vinkulierungsklauseln können Gesellschafter die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an die Zustimmung eines Gesellschaftsorgans binden. Personen, die der Gesellschaft aus verschiedenen Gründen nicht genehm sind, sollen so von ihr ferngehalten werden. Solche Personen sollen von Gesellschafterangelegenheiten derart ausgeschlossen werden, dass sie an den Anteilen der geschützten Gesellschaft weder Eigentum erwerben noch die damit verbundenen Mitgliedschaftsrechte ausüben können. Oft werden Anteilsvinkulierungen auch vereinbart, um die bestehenden gesellschaftsinternen Machtverhältnisse zu erhalten.
In der Praxis sehen viele Satzungen und Gesellschaftsverträge Vinkulierungsklauseln vor. Oft sind die Gesellschafter solcher Gesellschaften ebenfalls (Kapital-)Gesellschaften. Die Gesellschaftsverträge dieser (Mutter-)Gesellschaften enthalten oft keine Vinkulierungsvereinbar...