Literaturrundschau

Unternehmenswertanteile und Bezugsrecht

Martin und Ines Karollus setzen sich in ihrem Beitrag in GesRZ 2024, 352, mit den Fragen auseinander, ob die Unternehmenswertanteile in einer FlexCo ebenso wie die normalen Geschäftsanteile an einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln teilnehmen und das in § 22 Abs 3 FlexKapGG für die Gesellschafter vorgesehene Bezugsrecht auf Finanzierungsinstrumente auch den Unternehmenswertbeteiligten zustehe.

Einleitend halten die Autoren fest, dass Unternehmenswertanteile als besondere Anteilskategorie neben den normalen (stimmberechtigten) Geschäftsanteilen gelten. Nach der vom Gesetzgeber verfolgten Grundkonzeption sei mit den Unternehmenswertanteilen eine Teilhabe am Substanzwert und am Gewinn, nicht jedoch an der Willensbildung verbunden. Ersteres komme ua in der grundsätzlich zwingenden Beteiligung am Gewinn und Liquidationserlös (§ 9 Abs 3 FlexKapGG) zum Ausdruck. Umgekehrt stünde den Unternehmenswertbeteiligten (abgesehen von den Fällen des § 9 Abs 5 FlexKapGG) kein Stimm- und Anfechtungsrecht zu. Die im Mittelpunkt des Beitrags stehende Sonderregelung zum Bezugsrecht (§ 9 Abs 2 Satz 4 FlexKapGG) nehme nach Ansicht der Autoren insofern eine Zwi...