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GesRZ 5, Oktober 2024, Seite 304

Die innerstaatliche grenzüberschreitende Verschmelzung

Lukas Berghuber

Der vorliegende Beitrag beschäftigt sich mit der grenzüberschreitenden Hereinverschmelzung unter Beteiligung einer österreichischen übertragenden Gesellschaft nach dem EU-UmgrG.

I. Einleitung

Seit ist das EU-UmgrG in Kraft. Es regelt grenzüberschreitende Umgründungen, dh Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen (zur Neugründung), von Kapitalgesellschaften in der EU bzw im EWR (§ 1 EU-UmgrG). Bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen und Spaltungen ist es möglich, dass sich mehrere österreichische Gesellschaften beteiligen. Obwohl im Verhältnis der österreichischen Gesellschaften nie die Staatsgrenze übertreten wird, handelt es sich dennoch um eine grenzüberschreitende Umgründung iSd EU-UmgrG. Der vorliegender Beitrag beschäftigt sich mit diesem Phänomen, und zwar mit der Hereinverschmelzung unter Beteiligung einer österreichischen übertragenden Gesellschaft.

II. Begriff der grenzüberschreitenden Verschmelzung

1. Mehrstaatlichkeit als Voraussetzung

Eine grenzüberschreitende Verschmelzung iSd EU-UmgrG ist eine Verschmelzung von Kapitalgesellschaften, die nach dem Recht eines Mitgliedstaates gegründet worden sind oder dessen Recht unterliegen und ihren satzungsmäßigen Sitz, ih...

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