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Die treuwidrige Abberufung des GmbH-Geschäftsführers
Die Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers durch die Gesellschafter ist grundsätzlich frei möglich. Schranken der Abberufbarkeit können sich aus einem Sonderrecht auf Geschäftsführung, einer satzungsmäßigen Beschränkung der Abberufbarkeit auf wichtige Gründe oder den mitgliedschaftlichen Treuepflichten ergeben. Dieser Beitrag widmet sich mit der treuwidrigen Zustimmung zu einer Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers letztgenannter Einschränkung.
I. Der Grundsatz der freien Abberufbarkeit
1. Allgemeines
Gem § 16 Abs 1 GmbHG können GmbH-Geschäftsführer grundsätzlich frei durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden. Der Grundsatz der freien Abberufbarkeit beruht darauf, dass GmbH-Gesellschafter anders als Aktionäre einer AG nicht als anonyme Kapitalgeber fungieren, sondern unmittelbar am Geschehen der Gesellschaft beteiligt sind.
2. Einschränkungen der Abberufbarkeit
Gesetzlich eingeschränkt wird der Grundsatz der freien Abberufbarkeit dergestalt, dass es den Gesellschaftern überlassen ist, bei einer Geschäftsführerbestellung eines Gesellschafters im Gesellschaftsvertrag die Abberufung auf wichtige Gründe zu beschränken (§ 16 Abs 3 GmbHG) oder sich ein Gesellschafter-Geschäftsführer ein Sonderrecht auf Geschäftsf...