S. 17715. Abschlussprüfer

15.1. Prozedere der Abschlussprüfung

Der Abschlussprüfer hat Jahresabschluss (Bilanz, GuV und Anhang), Lagebericht sowie Konzernabschluss von Kapitalgesellschaften zu prüfen. Ausgenommen von dieser Prüfpflicht sind kleine GmbH. In die Prüfung ist auch die Buchführung einzubeziehen.

Die Prüfung ist vor der Vorlage an den Aufsichtsrat und Feststellung des Jahresabschlusses durchzuführen. Unterbleibt die Prüfung, kann der Jahresabschluss nicht festgestellt werden (§ 268 UGB).

Die Abschlüsse sind danach zu prüfen, ob die gesetzlichen Vorschriften und ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder der Satzung beachtet wurden. Der Lagebericht ist darauf zu prüfen, ob er mit dem Jahresabschluss übereinstimmt und ob die sonstigen Angaben im Lagebericht nicht eine falsche Vorstellung von der Lage des Unternehmens erwecken (§ 269 UGB).

Der Abschlussprüfer hat dem Vorstand und dem Aufsichtsrat über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Nachteilige Veränderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage gegenüber dem Vorjahr und Verluste, die das Jahresergebnis wesentlich beeinflusst haben, sind anzuführen und zu erläutern (§ 273 UGB).

Besonderes Augenmerk gilt Tatsachen, die den Bestand des geprüften Unternehmens oder Konzerns gefährden oder seine Entwicklung wesentlich beeinträchtigen können. Schwerwiegende Verstöße der Vorstände, Aufsichtsräte oder von Arbeitnehmern gegen Gesetz, Gesellschaftsvertrag oder Satzung hat der Abschlussprüfer unverzüglich zu berichten. Darüber hinaus hat er unverzüglich über wesentliche Schwächen bei der internen Kontrolle des Rechnungslegungsprozesses zu berichten („Redepflicht“ des Abschlussprüfers).

Das Ergebnis seiner Prüfung hat der Abschlussprüfer mit einem Bestätigungsvermerk zu versehen (§ 274 UGB). Der Abschlussprüfer trägt die volle Verantwortung für den Bestätigungsvermerk. Die Haftung aufgrund der unrichtigen Erteilung des Vermerks ist allerdings S. 178betragsmäßig - je nach Größe der Gesellschaft - beschränkt. Zusätzlich verjähren Ansprüche gegen den Abschlussprüfer nach fünf Jahren.

Der Abschlussprüfer hat an Aufsichtsratssitzungen, die sich mit der Feststellung des Jahresabschlusses und deren Vorbereitung sowie mit der Prüfung des Jahresabschlusses beschäftigen, teilzunehmen (§§ 93 Abs 1 AktG, 30h Abs 1 GmbHG; Beiziehung zu Aufsichtsratssitzungen → Kapitel 7.3). In Gesellschaften, in denen ein Prüfungsausschuss eingerichtet ist, hat der Abschlussprüfer in den Sitzungen des Prüfungsausschusses, die sich mit der Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses und dessen Prüfung beschäftigen, anwesend zu sein; er hat über die Abschlussprüfung zu berichten (§ 92 Abs 4a AktG; Prüfungsausschuss → Kapitel 9.7.1).

In börsenotierten Gesellschaften ist zusätzlich zu prüfen, ob der Corporate Governance-Bericht nach § 243b UGB aufgestellt worden ist. Die Abschlussprüfung hat nach internationalen Prüfungsansätzen („International Standards on Auditing“, kurz „ISA“) zu erfolgen. Der Aufsichtsrat muss dies auch vertraglich festlegen. Darüber hinaus hat der Abschlussprüfer auf Grundlage der vorgelegten Dokumente und der zur Verfügung gestellten Unterlagen die Funktionsfähigkeit des Risikomanagements zu beurteilen (Besonderheiten bei börsenotierten Unternehmen → Kapitel 25.).

Die Jahresabschlüsse von börsenotierten Gesellschaften werden von der Österreichischen Prüfstelle für Rechungslegung (OePR) und der FMA überprüft („Enforcement-Verfahren“).

15.2. Bestellung des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat hat der Hauptversammlung einen Wahlvorschlag für den Abschlussprüfer zu erstatten. Der Abschlussprüfer soll jeweils vor Ablauf des Geschäftsjahrs gewählt werden, auf das sich seine Prüfungstätigkeit erstreckt. Der Aufsichtsrat hat unverzüglich nach der Wahl mit dem gewählten Prüfer den Vertrag über die Durchführung der Abschlussprüfung abzuschließen und das Entgelt zu vereinbaren. Das Entgelt muss angemessen sein (§ 270 UGB).

S. 179Abschlussprüfer müssen unabhängig und unbefangen sein. Ein Wirtschaftsprüfer darf die Abschlussprüfung nicht durchführen, wenn Gründe vorliegen, nach denen die Besorgnis der Befangenheit besteht. Dazu zählen insbesondere Beziehungen geschäftlicher, finanzieller oder persönlicher Art. Nicht jeder Wirtschaftsprüfer darf die Abschlussprüfung durchführen. Als ausgeschlossen gilt, wer

• an der zu prüfenden Gesellschaft mit 20 % beteiligt ist oder einen entsprechenden Einfluss hat,

• Vorstand oder Aufsichtsrat in diesem oder einem Konzernunternehmen ist oder innerhalb der letzten zwei Jahre war,

• die fachlichen Voraussetzungen nicht erfüllt,

• im laufenden Geschäftsbetrieb der Gesellschaft aktiv Tätigkeiten erbracht hat oder

• wirtschaftlich von der Gesellschaft abhängig ist.

Daneben existieren weitere, besondere Ausschlussgründe (§§ 271, 271a UGB). Erbringt der Abschlussprüfer in Kenntnis seiner Ausgeschlossenheit dennoch Leistungen, gebührt ihm kein Entgelt.

Der Abschlussprüfer kann den Prüfungsvertrag nur aus wichtigem Grund kündigen. Die Gesellschaft kann bei Vorliegen eines wichtigen Grundes gemäß § 270 Abs 3 UGB beim Gericht beantragen, dass ein anderer Abschlussprüfer bestellt wird („Ersetzungsverfahren“).

In öffentlichen Unternehmen soll gemäß dem Bundes Public Corporate Governance Kodex vor Bestellung des Abschlussprüfers ein wettbewerbliches Vergabeverfahren durchgeführt werden. Nach Prüfung von fünf aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren ist eine Bestellung eines anderen Abschlussprüfers vorzunehmen (Besonderheiten bei öffentlichen Unternehmen → Kapitel 26.).

15.3. Bankprüfer

Bei Kreditinstituten ist unabhängig von ihrer Rechtsform gemäß § 60 BWG der Jahresabschluss durch den Bankprüfer zu prüfen. Bankprüfer ist die Bezeichnung für die zum Abschlussprüfer bestellten beeideten Wirtschaftsprüfer oder -prüfungsgesellschaften sowie die Prüfungsorgane (Revisoren der Genossenschaft, Sparkassen-Prüfungsverband). S. 180Insofern ergänzen und konkretisieren die bankrechtlichen Bestimmungen die allgemeinen Regelungen.

Zusätzlich zu den Ausschlussgründen für den Abschlussprüfer normiert § 62 BWG weitere Ausschließungsgründe für Bankprüfer.

Im Unterschied zu den allgemeinen Vorschriften zum Abschlussprüfer einer AG muss der Bankprüfer vor Beginn des zu prüfenden Geschäftsjahres bestellt werden.

Nach § 63 BWG muss die Bestellung des Bankprüfers der FMA angezeigt werden. Innerhalb von zwei Wochen nach seiner Bestellung hat der Bankprüfer der FMA zu bescheinigen, dass keine Ausschlussgründe vorliegen.

Der Bankprüfer hat gemäß § 63 Abs 4 BWG die Gesetzmäßigkeit des Jahresabschlusses zu prüfen. Die Prüfung hat beispielsweise auch zu umfassen:

• die Beachtung spezifischer Normen des BWG, der CRR und sonstiger für Kreditinstitute wesentlicher Rechtsvorschriften und

• „bemerkenswerte Kredite“, insbesondere Kredite, bei denen besondere Umstände nach der Höhe, der Art der Sicherstellung, der Bearbeitung oder in einer Abweichung von den gewöhnlichen Geschäftsschwerpunkten des Kreditinstituts vorliegen.

Neben der Prüfung des Jahresabschlusses hat der Bankprüfer auch den bankaufsichtlichen Prüfbericht gemäß § 63 Abs 5 BWG zu erstellen und als Anlage dem Jahresabschluss („Anlage zum Prüfungsbericht - AzP“) anzuschließen. Dieser Bericht ist sowohl an den Geschäftsleiter und Aufsichtsrat als auch an die FMA adressiert.

An den Beratungen des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss haben die Bankprüfer als sachverständige Auskunftspersonen teilzunehmen.

Der Bankprüfer ist gemäß § 63a Abs 4 BWG Sitzungen des Prüfungsausschusses zuzuziehen, unabhängig davon, welche Thematik in der Sitzung behandelt wird. In diesem Zusammenhang kommt auch dem Prüfungsausschuss bei Kreditinstituten wesentliche Bedeutung zu (Prüfungsausschuss → Kapitel 9.7.1).

S. 18115.4. Nachhaltigkeitsberichtserstattung

Neben der finanziellen Berichterstattung - Jahresabschlüsse usw - wurde in den letzten Jahren vielfach das Augenmerk auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung gelegt. Nunmehr gibt es auch EU-Gesetzgebung dazu, unter anderem die EU-Richtlinie zur Unternehmens-Nachhaltigkeitsberichterstattung (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD).

Mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung sollen Unternehmen dazu gebracht werden bzw sind dazu verpflichtet, ihre Bemühungen zur nachhaltigen Entwicklung zu veröffentlichen. Unter dem Titel ESG - Enviromental, Social and Governance - sollen Unternehmensleistungen in den Bereichen Umwelt, soziale Verantwortung und wirtschaftliche Nachhaltigkeit dargestellt werden.

Ab 2024 soll die CSRD im Wesentlichen für börsenotierte sowie nicht-kapitalmarktorientierte Gesellschaften bei Erfüllung gewisser Größenmerkmale gelten. Die ESG-Informationen sollen ebenfalls im Jahresabschluss - genauer im Lagebericht - veröffentlicht werden. Somit werden diese Informationen grundsätzlich ebenfalls von einem externen Abschlussprüfer geprüft.

15.5. Zusammenfassung