Gesellschaftsrechtliches Aufsichtsrats-Know-how
2. Aufl. 2024
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S. 17114. Beratungsverträge und andere Geschäfte von Aufsichtsratsmitgliedern mit der Gesellschaft
14.1. Organgeschäfte
Der Abschluss von Verträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern, durch die sich diese außerhalb ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat gegenüber der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen zu einer Leistung gegen ein nicht bloß geringfügiges Entgelt verpflichten, bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Dies gilt auch für Verträge mit Unternehmen, an denen ein Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat (§ 95 Abs 5 Z 12 AktG, § 30j Abs 5 Z 10 GmbHG, § 24e Abs 3 Z 12 GenG).
Mit dieser Regelung sollen Interessenkonflikte gelöst und Transparenz geschaffen werden. Für Mitglieder des Aufsichtsrats soll auch nur der Anschein der Befangenheit in ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglieder verhindert werden. In der Regel erwecken unentgeltliche Leistungen sowie Leistungen gegen ein bloß geringfügiges Entgelt nicht den Anschein der Befangenheit. Diese sind daher von der Zustimmungspflicht des Aufsichtsrats ausgenommen. Auch Verträge, die vor Funktionsantritt des Aufsichtsratsmitglieds abgeschlossen wurden, bedürfen nicht der Zustimmung des Aufsichtsrats.
In börsenotierten Gesellschaften kommt mit dem § 95a AktG die Regelung zu Related Par...