Die grenzüberschreitende Umwandlung von Kapitalgesellschaften
1. Aufl. 2024
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S. 52. Ausgangssituation und rechtlicher Hintergrund
2.1. Definition und Abgrenzung der grenzüberschreitenden Umwandlung
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Tatsächlich existiert keine einheitliche Terminologie, sondern eine Vielzahl begrifflicher Umschreibungen für denselben angestrebten Vorgang. Neben „grenzüberschreitender Umwandlung“ werden demnach Umschreibungen wie „grenzüberschreitende Sitzverlegung“, „grenzüberschreitende Verlegung des Satzungssitzes“, „grenzüberschreitender Formwechsel“ und „umwandelnde Sitzverlegung“, um nur einige zu nennen, verwendet.
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Höchstrichterlich wurde die grenzüberschreitende Satzungssitzverlegung definiert als
Vorgang […], der durch einen Wechsel des anwendbaren Gesellschaftsrechts in einem geordneten Verfahren gekennzeichnet ist, in dessen Zuge es insbesondere zu einer Löschung der Gesellschaft im Register des Wegzugsstaats und zu einer Neueintragung der Gesellschaft im Register des Zuzugsstaats kommt und bei dem insgesamt die Identität der Gesellschaft […] gewahrt bleibt, was insbesondere bedeutet, dass es zu keiner Übertragung des Gesellschaftsvermögens kommt und die Mitgliedschaftsrechte – wenn auch regelmäßig mit verändertem Gehalt – aufrecht bleiben.
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Dabei nimmt eine nach dem Recht d...