Das österreichische Übernahmerecht

S. 31II. Anwendungsbereich und Definitionen

1. Übernahmeangebot

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Kernbegriff des ÜbG ist das öffentliche Angebot, vom Gesetz auch pauschal als Übernahmeangebot bezeichnet (zur Terminologie Rz 14). Das ÜbG ist auf öffentliche Angebote anwendbar (§ 2 ÜbG); bei Kontrollwechsel ist den anderen Inhabern von Beteiligungspapieren ein öffentliches Angebot zu stellen.

a) Angebot

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Das Übernahmeangebot ist ein öffentliches Angebot an die Inhaber von Beteiligungspapieren einer Aktiengesellschaft zum Erwerb eines Teils der oder aller Beteiligungspapiere gegen Barzahlung oder im Austausch gegen andere Wertpapiere (§ 1 Z 1 ÜbG). Sollte ein öffentliches Angebot als invitatio ad offerendum ausgestaltet sein, fällt es deswegen nicht aus dem Anwendungsbereich des ÜbG; vielmehr ist eine solche Aufforderung unzulässig, weil entgegen der Grundintention von § 8 ÜbG ein grundloses Abstandnehmen vom Vertragsschluss möglich wäre (so ausdrücklich § 17 WpÜG). Der Squeeze-out, die Umwandlung nach UmwG und ähnliche Umgründungsmaßnahmen sind keine Angebote iSd ÜbG; einzelne Bestimmungen des ÜbG können auf sie jedoch Anwendung finden.

b) Gegenleistung

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Als Gegenleistung für das öffentliche Angebot werden Geld oder Wertpapiere vorgeschrieben; daraus ist nicht abzuleiten,...