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S. 123Kapitel 6: Veränderungen

6.1. Änderung des Gesellschaftsvertrags

Die Änderung des Gesellschaftsvertrags erfolgt nicht mehr in Form einer einvernehmlich zu treffenden Vereinbarung wie sein Abschluss, sondern in Form eines nach dem Mehrheitsprinzip zu treffenden Beschlusses durch die Generalversammlung (§§ 49 ff). Die Änderung fällt dabei zwingend in die Zuständigkeit der Generalversammlung. Als Änderungen gelten auch rein redaktionelle Modifikationen des Wortlauts.

Änderungen des Gesellschaftsvertrages bedürfen einer Zustimmung von 3/4 der in der Generalversammlung abgegebenen Stimmen. Der Gesellschaftsvertrag kann zusätzliche Erfordernisse statuieren, zB ein bestimmtes Präsenzquorum oder eine bestimmte zusätzliche Kapitalmehrheit, aber keine „Erleichterungen“.

Eine Änderung des Unternehmensgegenstandes muss einstimmig durch alle abgegebenen Stimmen erfolgen. Dieses Erfordernis darf im Gesellschaftsvertrag nur auf die Voraussetzung der Dreiviertelmehrheit abgesenkt werden.

Geschäftsführer sind nicht dazu ermächtigt, die Gesellschaft zu einer Änderung des Gesellschaftsvertrags zu verpflichten, solange kein entsprechender Gesellschafterbeschluss vorliegt, dh ein Geschäftsführer kann nicht ...