Aktuelle Fragen des Unternehmenskaufs

I. S. 48Einleitung und Problemstellung

Als Share-Deal kann ein Unternehmenserwerb auch durch eine Kapitalerhöhung erfolgen. Einerseits wird dem Erwerber unter gleichzeitiger Einräumung des Bezugsrechts der Einstieg in die Zielgesellschaft ermöglicht. So können Share-Deals nicht nur mit bestehenden Beteiligungen, sondern auch mit Neubeteiligungen erfolgen. Mit der Ausgabe junger Anteile durch das Target und die Einlagenleistung des Erwerbers als Kaufpreis für die Junganteile der Zielgesellschaft kommt es zum Unternehmenserwerb. Andererseits werden in der Praxis bei moderner Strukturierung von Unternehmensakquisitionen anstelle der baren Berichtigung des Kaufpreises „payments by shares“ vorgesehen. Dadurch können die durch Kapitalerhöhung neu geschaffenen Anteile auch als „Akquisitionswährung“ dienen und so den Unternehmenserwerb finanzieren. Die Zielgesellschaft kann somit auch „share-for-share exchange“ erworben werden.

Kernziele der ertragsteuerlichen Optimierung von Unternehmensakquisitionen sind zum einen die steuerfreie oder zumindest tarifbegünstigte Realisation von Veräußerungsgewinnen auf der Verkäuferseite. So kann der Unternehmenserwerb mittels Kapitalerhöhung im Anwendungsbereic...