Unternehmensbewertung beim Gesellschafterausschluss

S. 171. Einleitung

Der Gesetzgeber erlaubt unter gewissen Bedingungen den Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern aus Kapitalgesellschaften, um strukturelle Vereinfachungen im Unternehmen zu ermöglichen, die mit Rücksicht auf den Minderheitsgesellschafter nicht möglich wären. Der Gesellschafterausschluss ist eine Maßnahme, die ein Hauptgesellschafter ohne Zustimmung eines Minderheitsgesellschafters durchführen kann. Die Transaktion kommt daher nicht zu einem frei verhandelten Preis zustande, sondern es ist durch normorientierte Unternehmensbewertung ein (Abfindungs-)Betrag festzulegen, zu dem die Gesellschaftsanteile vom Minderheitsgesellschafter auf den Hauptgesellschafter übergehen. Die Ermittlung der Abfindung ist in der Praxis regelmäßig die Schlüsselfrage. Eine Konkretisierung, wann die Abfindung dem normierten Angemessenheitserfordernis entspricht, wurde vom Gesetzgeber nicht vorgenommen und ist somit aus übergeordneten Rechtsprinzipien abzuleiten. Die Fragen der Unternehmensbewertung werden daher zum Gegenstand rechtlicher Überlegungen, d. h. zum „Rechtsproblem“.

Zur Lösung des Rechtsproblems können nur betriebswirtschaftliche Überlegungen beitragen. In der betriebswirtschaftlich...