Handbuch Wirtschaftsprüfung

S. 4031. Prüfungen aus Gründen des Gesellschafterschutzes – Allgemeines

Die Prüfung von Umgründungen dient als Schutz- bzw Kontrollmechanismus für die von der Umgründung betroffenen Personen(-gruppen) bzw Unternehmen. Es kann dabei zwischen der Prüfung primär zum Gesellschafterschutz und der Prüfung primär zum Kapitalerhaltungs- und Gläubigerschutz unterschieden werden.

Gesellschafterschutz bedeutet insb die Überprüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses der als Gegenleistung für die Übertragung von Vermögen auf eine Gesellschaft gewährten Anteile, was sich aus dem Inhalt des schriftlichen Prüfungsberichts ergibt, der eine Erklärung über die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses zu enthalten hat. Es sollen etwaige Mitgesellschafter von einer benachteiligenden Vermögensverteilung geschützt werden. Daneben haben diese Prüfungen noch die Funktion einer Vollständigkeits- und Richtigkeitskontrolle. Die Vollständigkeitskontrolle zB bei der Verschmelzung besteht in einer Überprüfung des Vorliegens sämtlicher gesetzlich erforderlicher Teile des Verschmelzungsvertrages. Die Richtigkeitskontrolle bezieht sich zum einen auf die Frage, ob Gründe vorliegen, die an der Zulässigkeit der Umgr...