Handbuch Wirtschaftsprüfung

S. 3821. Einleitung

Prüfungen von Umgründungen können unter zwei Zielvorgaben stehend gesehen werden: Einige Prüfungen dienen primär dem Gesellschafterschutz und andere Prüfungen dienen primär dem Kapitalerhaltungs- und damit letztlich dem Gläubigerschutz. Gesellschafterschutz bedeutet insb die Überprüfung der Angemessenheit des Austauschverhältnisses der als Gegenleistung für die Übertragung von Vermögen auf eine Gesellschaft gewährten Anteile. Daneben haben diese Prüfungen noch die Funktion einer Vollständigkeits- und Richtigkeitskontrolle. Die Vollständigkeitskontrolle, zB bei einer Verschmelzung, besteht in der Überprüfung des Vorliegens sämtlicher gesetzlich erforderlicher Teile des Verschmelzungsvertrages. Die Richtigkeitskontrolle bezieht sich auf die Frage, ob Gründe vorliegen, die an der Zulässigkeit der Umgründung Zweifel entstehen lassen, und ob Widersprüche in den Angaben des Verschmelzungsvertrags bzw im Verhältnis zu sonstigen, von der Verschmelzung betroffenen Vereinbarungen bestehen. Prüfungen aus primären Gründen des Gesellschafterschutzes sind die Verschmelzungsprüfung, die Umwandlungsprüfung und die Spaltungsprüfung. Auf diese Sonderprüfungen kann idR verzichtet werden.^,