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Kann die Hauptversammlung dem Vorstand Weisungen erteilen?
Nein, kann sie nicht. Der Vorstand hat allerdings – wie der OGH jetzt entschieden hat – besonders wichtige Fragen der Hauptversammlung zur Entscheidung vorzulegen. Andernfalls wird er schadenersatzpflichtig. Im Ergebnis kommt das einem (mittelbaren) Weisungsrecht relativ nahe.
1. Zustimmung der Hauptversammlung
Andere Gesellschaftsorgane (Aufsichtsrat, Hauptversammlung) können dem Vorstand einer AG keine Weisungen erteilen. Bestimmte Rechtsgeschäfte, wie zB
der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Liegenschaften,
die Aufnahme von höheren Krediten und
die Aufnahme und Aufgabe von Geschäftszweigen und Produktionsarten,
bedürfen aber der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die wichtigsten dieser Rechtsgeschäfte sind im AktG aufgezählt; die Satzung kann diesen Katalog erweitern. Die zustimmungspflichtigen Rechtsgeschäfte dürfen aber nicht zu einer Entmündigung des Vorstands führen.
Die Hauptversammlung kann über Fragen der Geschäftsführung nur entscheiden, wenn das entweder der Vorstand oder (bei den zustimmungspflichtigen Geschäften) der Aufsichtsrat von ihr verlangen. Der OGH leitet aus dieser Regelung des AktG ab, dass Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet sind, bei „Maßnahmen von besonderer ...