Literaturrundschau

Zustimmungsvorbehalte als Steuerungsmittel des Aufsichtsrates in der AG und im Konzern

Georg Schima untersucht in seinem Beitrag (GesRZ 2012, 35) die Eignung des Rechtsinstituts der an die Aufsichtsratszustimmung geknüpften Geschäfte und Maßnahmen des Vorstandes als Steuerungsinstrument des Aufsichtsrates in der AG und im Konzern.

Nach dem Autor geht das Gesetz in § 95 Abs. 5 AktG grundsätzlich von einem einheitlichen, generalisierenden Katalog von zustimmungspflichtigen Geschäften aus. Die Nichtbefassung des Aufsichtsrates führe hier im Allgemeinen zu einer Haftung des Vorstandes, wobei die Zustimmung grundsätzlich verpflichtend vor Durchführung des Geschäftes einzuholen sei. Der Aufsichtsrat habe lediglich eine Plausibilitätsprüfung durchzuführen und sei bei nachträglichen Änderungen der zustimmungspflichtigen Geschäfte gegebenenfalls neu zu befassen.

Nach Schima ist es Recht und Pflicht des Aufsichtsrates, den Katalog zustimmungspflichtiger Maßnahmen zu erweitern, weil gewisse wichtige Geschäfte und Maßnahmen im Gesetz gar nicht vorkämen bzw. die gesetzlichen Tatbestände nicht zweifelsfrei formuliert seien. Der Aufsichtsrat habe angemessen und zeitnahe zu kontrollieren und gleichzeitig dem Vorstan...