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Beratungsverträge mit Aufsichtsratsmitgliedern – ein Überblick in Fragen und Antworten
In der Praxis kommt es häufig vor, dass Mitglieder des Aufsichtsrats einer AG Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwälte oder sonstige Berater sind. Dieser Beitrag soll im Rahmen von Fragen und Antworten einen Überblick über die gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen geben, die Aufsichtsratsmitglieder bei der Beratung „ihrer“ AG beachten müssen.
1. Ist die Beratung der Gesellschaft durch Aufsichtsratsmitglieder zulässig?
Der Abschluss von Beratungsverträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig, bedarf allerdings in der Regel gemäß § 95 Abs. 5 Z 12 AktG der Genehmigung des Aufsichtsrats. Beratungsgegenstand dürfen keine Tätigkeiten sein, die das Aufsichtsratsmitglied bereits aufgrund seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat schuldet, da andernfalls entgegen § 98 AktG der Vorstand (mit Genehmigung des Aufsichtsrats) und nicht die Hauptversammlung die Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit festlegen würde.
2. Welchen Zweck hat die Genehmigungspflicht für den Abschluss von Beratungsverträgen?
Der Zweck der Genehmigungspflicht ist der Schutz der Organisationsverfassung des Aufsichtsrats. Einerseits soll verhindert werden, dass das beratende Aufsichtsratsmitglied durch den drohenden Verlust von mit einem Ber...