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Organgeschäfte mit Unternehmen des Aufsichtsratsmitglieds
Nach der neuen Bestimmung von § 95 Abs. 5 Z 12 AktG fällt seit der Abschluss von Verträgen mit Mitgliedern des Aufsichtsrats, durch die sich diese außerhalb ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat gegenüber der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen (§ 228 Abs. 3 HGB) zu einer Leistung gegen ein nicht bloß geringfügiges Entgelt verpflichten, unter die Zustimmungspflicht des Aufsichtsrats. Ausdrücklich gilt dies auch für Verträge mit Unternehmen, an denen ein Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat. Wortgleich formuliert dies nun auch Art. 48 (neu) des Corporate-Governance-Kodex.
1. Zweck der Regelung im Allgemeinen
Das Ziel der Regelung liegt darin, verdeckte Sonderzuwendungen an Aufsichtsratsmitglieder hintanzuhalten. Zugleich soll eine Umgehung der allgemeinen Vergütungsregelung gem. § 98 AktG verhindert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand sollen nicht in gegenseitige Abhängigkeit geraten.
Das Aufsichtsratsmitglied soll nicht in die Abhängigkeit zum Vorstand geraten, damit es seine Kontrolltätigkeit weiterhin sorgfaltsgemäß ausüben kann; umgekehrt soll auch der Vorstand vom Aufsichtsratsmitglied nicht unsachlich beeinflusst werden. Die Regelung hat ihr Vorbild in Regel 49 (alt) des Corpora...