Literaturrundschau

Geschäftsführerhaftung und Minderheitenschutz

Fabian Spendel erörtert in seinem Beitrag in GES 2023, 340, die Problematik der Geltendmachung von Ersatzansprüchen einer GmbH durch eine Gesellschafterminderheit nach § 48 GmbHG. Der Autor zeigt auf, dass hinsichtlich der Absicherung der Minderheitenklage gegen Dispositionen der Gesellschaftermehrheit über den Anspruch eine Gesetzeslücke besteht, die durch eine analoge Anwendung des aktienrechtlichen Widerspruchsrechts geschlossen werden kann.

Einleitend gibt Spendel den bisherigen Meinungsstand in der Literatur wieder, den er im Wesentlichen in zwei Grundpositionen gliedert. Wie der Autor festhält, sind Anspruchsdispositionen der Gesellschaftermehrheit trotz des Minderheitenklagerechts nach einer Ansicht grundsätzlich wirksam und können nur durch Beschlussanfechtung beseitigt werden. Nach der von Spendel ebenfalls dargestellten Gegenansicht sollen Mehrheitsdispositionen gegenüber der klagenden Minderheit auch ohne Anfechtung (ex lege) unwirksam sein.

In seinem Beitrag geht der Autor sodann auf die Rechtsnatur des Klagerechts des § 48 GmbHG ein und hält fest, dass dieses § 268 dHGB 1897 (heute § 134 AktG) nachempfundene Klagerecht keine Absicherung durch besondere Dis...