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GesRZ 1, Jänner 2018, Seite 48

Übertragung aller Anteile an einer KG auf eine GmbH

§ 142 UGB

1. Übertragen alle Gesellschafter einer KG ihre Gesellschaftsanteile auf eine GmbH, wird die GmbH Gesamtrechtsnachfolger der KG.

2. Der Vorgang ist nichtig und es kommt zu keinem Rechtserwerb, wenn der Komplementär der KG der Gesellschafter der GmbH ist und die KG selbst oder auch nur der Komplementär-Anteil keinen positiven Verkehrswert haben.

(OLG Wien 28 R 163/16w; HG Wien 73 Fr 19211/15t)

Im Firmenbuch ist seit die S. KG (im Folgenden: KG) eingetragen, deren Komplementär der geschäftsführende Alleingesellschafter der seit im Firmenbuch eingetragenen i. GmbH (im Folgenden: GmbH) ist und die nur eine Kommanditistin hat.

Nachdem bei der KG mit Eingabe vom deren Löschung, die Eintragung des Abtretungsvertrages vom und die Vermögensübernahme gem § 142 UGB durch die GmbH beantragt worden war, stellte der geschäftsführende Alleingesellschafter der GmbH nach Aufforderung des Erstgerichts den Antrag, bei der GmbH die Übertragung der Mitunternehmeranteile der Gesellschafter an der KG auf die GmbH einzutragen. Mit Abtretungsvertrag vom hätten der Komplementär und die Kommanditistin ihre gesamten Gesellschaftsanteile an der...

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