Einführung in das Umgründungssteuergesetz
2. Aufl. 2016
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S. 131. Art I – Verschmelzung
1.1. Vermögensübertragung
Im Rahmen einer Verschmelzung kommt es zur vollständigen Übertragung einer Kapitalgesellschaft auf eine andere Kapitalgesellschaft, sodass die übertragende Kapitalgesellschaft in der aufnehmenden Kapitalgesellschaft untergeht. Dabei ist es grundsätzlich unbedeutend, welches Vermögen die übertragende Körperschaft innehat. Sie kann betriebsführend oder nicht betriebsführend sein, eine Holding-Funktion innehaben oder als reine Mantelgesellschaft existieren, sie braucht nicht über spezifisches Vermögen verfügen.
Die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften kann verschiedene Ausprägungsformen haben. Man unterscheidet zwischen
der Konzernverschmelzung und
der Konzentrationsverschmelzung.
Bei der Konzernverschmelzung gibt es eine Verbindung auf Gesellschafterebene; es liegt somit direkt oder indirekt eine Gesellschafteridentität vor. Bei der Konzentrationsverschmelzung sind unterschiedliche Gesellschafter an den zu verschmelzenden Gesellschaften beteiligt. Es kann sich um eine Verschmelzung zur Neugründung oder zur Aufnahme handeln.
Im Rahmen der Konzernverschmelzung unterscheidet man zwischen
Up-stream-Verschmelzung (Tochtergesellschaft wird in d...