Internationale Umgründungen

1. Einleitung

Für die grenzüberschreitende Verschmelzung bestehen nun schon seit langem gesetzliche Grundlagen. Bereits die SE-VO (Art 17 ff SE-VO, Ausführungsgesetzgebung gemäß § 17 ff SEG) sieht die grenzüberschreitende Verschmelzung als eine Variante der Gründung einer SE vor. Diese Regelung bildete das Modell für die am 26.10.2005 erlassene und mit dem EU-VerschG im österreichischen Recht umgesetzte Richtlinie über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten (Internationale Verschmelzungsrichtlinie). Die Richtline regelte den kollisionsrechtlichen Aspekt der grenzüberschreitenden Verschmelzung, ließ es dabei aber nicht bewenden, sondern machte vielmehr ausführliche sachrechtliche Vorgaben. Diese Vorgaben orientierten sich an der 3. gesellschaftsrechtlichen Richtlinie (Verschmelzungs-Richtlinie), entwickelten diese Regelungen aber auch fort. Nach zwei Änderungsrichtlinien wurde die Regelung der 10. Richtlinie in die Richtlinie 2017/1132/EU über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts überführt.

S. 54Mit der Richtlinie 2019/2121 (Mobilitätsrichtlinie) hat der europäische Gesetzgeber sekundärrechtliche Regelungen der grenzüberschreitenden Umwandlung und der grenzüberschrei...