Internationale Umgründungen

1. Einleitung

Durch das neue EU-Umgründungsgesetz gibt es erstmals eine Regelung für die Sitzverlegung über die Grenze (auch und in der Folge als „grenzüberschreitende Umwandlung“ bezeichnet), wodurch im Ergebnis das auf eine Gesellschaft anwendbare Gesellschaftsrecht gewechselt werden kann, ohne dass damit eine Verlegung der Aktivitäten der Gesellschaft verbunden sein muss. Der folgende Beitrag stellt die Neuregelung in geraffter Form dar und konzentriert sich dabei auf drei zentrale Punkte: Gläubigerschutz, Gesellschafterschutz und die neu eingeführte Missbrauchskontrolle. Ausgeklammert bleibt in diesem Beitrag die Arbeitnehmermitbestimmung, eines der weiteren zentralen Regelungsanliegen.

2. Entwicklung

Der EuGH erwies sich bereits wiederholt unter Berufung auf die Niederlassungsfreiheit gemäß Art 49 AEUV als Motor für grenzüberschreitende Transaktionen. Die entsprechende Rechtsprechungslinie begann mit der bekannten Centros-EntS. 34scheidung, die im Ergebnis die gesellschaftsrechtliche Rechtswahl in Europa ermöglichte: Bei der Gründung einer Gesellschaft können die Gründer das anwendbare Gesellschaftsrecht wählen, insbesondere ohne dass der Mitgliedstaat, in dem die Gesellschaft den Sit...