OGH vom 16.02.2011, 7Ob6/11z
Kopf
Der Oberste Gerichtshof hat als Revisionsgericht durch die Senatspräsidentin des Obersten Gerichtshofs Dr. Huber als Vorsitzende und die Hofräte des Obersten Gerichtshofs Dr. Schaumüller, Dr. Hoch, Dr. Kalivoda und Mag. Dr. Wurdinger als weitere Richter in den verbundenen Rechtssachen der klagenden und widerbeklagten Partei A***** U*****, vertreten durch Schönherr Rechtsanwälte GmbH in Wien, gegen die beklagte und widerklagende Partei Dr. C***** R*****, vertreten durch Prager Partner Rechtsanwälte GmbH in Wien, wegen Abtretung eines Geschäftsanteils (Klage) und Erfüllung einer Rückkaufsverpflichtung (Widerklage), über die außerordentliche Revision der beklagten Partei gegen das Urteil des Oberlandesgerichts Linz als Berufungsgericht vom , GZ 2 R 43/10x 24, den
Beschluss
gefasst:
Spruch
Die außerordentliche Revision wird gemäß § 508a Abs 2 ZPO mangels der Voraussetzungen des § 502 Abs 1 ZPO zurückgewiesen.
Text
Begründung:
Gegenstand des Rechtsstreits sind die Modalitäten der Rückabtretung eines Geschäftsanteils an einer GmbH vom Beklagten an den Kläger. Das Berufungsgericht erkannte den Beklagten sofern für das Revisionsverfahren von Relevanz schuldig, seinen einer Stammeinlage von 10.920 EUR entsprechenden Geschäftsanteil an der GmbH binnen 14 Tagen an den Kläger rückabzutreten, jedoch nur Zug um Zug gegen Zahlung von 702.660 EUR (Punkt 1.). Strittig ist im Revisionsverfahren, ob vom Kläger ein weiterer Abtretungspreis von 50 % der vom Beklagten im Zeitraum bis erwirkten, nach wie vor strittigen Wertsteigerung der GmbH Zug um Zug zu zahlen ist.
Rechtliche Beurteilung
Ob ein Vertrag wie hier die „Exitregelung Phase 1“ im „Management Buy In und Beteiligungsvertrag“ vom in der geänderten Fassung vom 9. 3./ richtig ausgelegt wurde, stellt grundsätzlich keine erhebliche Rechtsfrage dar, sondern nur dann, wenn aufgrund einer wesentlichen Verkennung der Rechtslage ein unvertretbares Auslegungsergebnis erzielt wurde. Von einer solchen Verkennung der Auslegungsgrundsätze, wodurch ein unvertretbares und aus Gründen der Einzelfallgerechtigkeit zu korrigierendes Auslegungsergebnis erzielt wurde, kann nur dann gesprochen werden, wenn die Interpretation mit Sprachregeln, allgemeinen Erkenntnissätzen oder gesetzlichen Auslegungsregeln in (unversöhnlichem) Widerspruch steht, wovon im vorliegenden Fall keine Rede sein kann. Ob auch eine andere Auslegung der rechtsgeschäftlichen Erklärungen der Parteien denkbar wäre, ist keine erhebliche Rechtsfrage (7 Ob 212/07p mwN).
Das Berufungsgericht ging bei seiner rechtlichen Beurteilung entsprechend der Beweisrüge des Beklagten zu seinen Gunsten davon aus, dass bei den Vertragsverhandlungen nicht darüber gesprochen wurde, ob die Rückübertragung des Geschäftsanteils sogleich erfolgen und die Höhe der ersten Rückkaufpreisrate erst später ermittelt werden sollte oder vom Beklagten nur Zug um Zug gegen Zahlung der ersten Rückkaufpreisrate geschuldet wird. Deshalb sei keine übereinstimmende Parteienabsicht bzw kein Vertragswille zu diesem Thema feststellbar, sodass insoweit eine „Regelungslücke“ vorliege. Eine Mangelhaftigkeit des zweitinstanzlichen Urteils im Sinn des § 503 Z 2 ZPO liegt auf der Grundlage dieses Sachverhalts nicht vor.
Zwar greift auch im Fall einer „Vertragslücke“, wenn eine Regelung notwendig ist, primär das dispositive Recht ein (hier: §§ 1052 und 1062 ABGB). Dies gilt aber nach ständiger Rechtsprechung dann nicht, wenn die Parteien die gesetzliche Lösung jedenfalls nicht wollten oder diese nicht sachgerecht wäre (7 Ob 214/08h mwN). Das Berufungsgericht hat ausgehend von der Übung des redlichen Verkehrs im Hinblick auf die nicht bedachten Divergenzen zur Frage der Wertsteigerung den Vertrag dahin ausgelegt, dass die Rückübertragung des Geschäftsanteils, die vereinbarungsgemäß „in den ersten Monaten des Jahres 2008“ erfolgen sollte, nicht von der Klärung von Streitigkeiten über eine (allfällige) Wertsteigerung abhängig sei und der im Revisionsverfahren strittige Teil des Abtretungspreises, der vom Eintritt und Umfang einer Unternehmenswertsteigerung abhängt, dem Beklagten nicht Zug um Zug gegen die Rückabtretung seines Geschäftsanteils an den Kläger zustehen sollte. Darin liegt keine aufzugreifende Fehlbeurteilung.
Zusammenfassend zeigt die außerordentliche Revision keine Rechtsfrage von erheblicher Bedeutung im Sinn des § 502 Abs 1 ZPO auf. Einer weiteren Begründung bedarf dieser Beschluss nicht (§ 510 Abs 3 ZPO).