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Die Teilung eines Geschäftsanteils bei fehlender Regelung im Gesellschaftsvertrag
Nach österreichischem GmbH-Recht ist eine Teilung von Geschäftsanteilen nur bei entsprechender gesellschaftsvertraglicher Genehmigung zulässig (§ 79 Abs 1 GmbHG). In der Praxis stellt sich die Frage, ob im Falle einer fehlenden gesellschaftsvertraglichen Regelung die beabsichtigte Teilung des Geschäftsanteils dennoch durchführbar ist. Dieser Frage widmen sich die folgenden Ausführungen. Besonderes Augenmerk wird dabei auf die (satzungsdurchbrechende) Genehmigung der Teilung nur für einen konkreten Einzelfall gelegt. Darüber hinaus beschäftigen sich die nachstehenden Ausführungen mit der Auslegung von gesellschaftsvertraglichen Teilungsregelungen sowie den Rechtsfolgen einer gesellschaftsvertraglich nicht gestatteten Teilung von Geschäftsanteilen.
I. Allgemeines
Eine Teilung von Geschäftsanteilen ist gem § 79 Abs 1 GmbHG nur dann möglich, wenn es der Gesellschaftsvertrag gestattet. Diese Regelung geht mit der Bestimmung des § 75 Abs 2 GmbHG einher, wonach jedem Gesellschafter nur ein Geschäftsanteil zustehen kann. Der Gesetzgeber wollte mit der Festlegung des Grundsatzes der Unteilbarkeit von Geschäftsanteilen neben der Immobilisierung des Geschäftsanteils insb eine Sukzessivgründung der GmbH durch Scheingesellschafter verhindern. ...