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Zurechnung von Referenztransaktionen und Kettenzurechnung im Übernahmerecht
Häufig sind im Vorfeld von Übernahmen oder während einer Übernahme selbst mehrere Akteure aktiv, die unter Umständen (bewusst oder unbewusst) übernahmerechtlich relevante Verhaltensweisen setzen. Diese Verhaltensweisen müssen nicht unbedingt aufeinander abgestimmt sein. Das ÜbG differenziert in manchen Fällen nicht eindeutig zwischen abgestimmten und nicht abgestimmten Verhaltensweisen, was letztlich zu sachlich nicht gerechtfertigten Rechtsfolgen führen kann. In diesem Beitrag sollen ausgewählte und praxisrelevante Szenarien aufgezeigt und auf deren übernahmerechtliche Relevanz untersucht werden.
I. Allgemeines zur Zurechnung
Ein wesentlicher Regelungszweck des Übernahmerechts ist der Schutz von Aktionären bzw deren Investments im Falle einer Kontrollerlangung oder einer Kontrolländerung in der jeweiligen (börsenotierten) Zielgesellschaft (Konzerneingangsschutz). Da sich durch die Kontrollerlangung bzw Kontrolländerung häufig die ursprüngliche Entscheidungsgrundlage für das Investment zu ändern droht, sollen Aktionäre die Möglichkeit erhalten, zu angemessenen Bedingungen (in Form eines Übernahmeangebots) aus der Gesellschaft auszusteigen (exit, Desinvestition). Eine Gefährdung von Akti...