Grunderwerbsteuer und Verschmelzung

Grunderwerbsteuerrechtliche Beurteilung des infolge Verschmelzung von Komplementär-GmbH und Kommanditisten-GmbH erfolgten Grundstücksüberganges nach § 142 HGB von der KG auf die übernehmende GmbH

Angefragter Sachverhalt

Eine grundstücksbesitzende KG mit zwei Gesellschaftern (Komplementär-GmbH und Kommanditisten-GmbH) wird infolge Verschmelzung der Komplementär-GmbH auf die Kommanditisten-GmbH nach Art. I UmgrStG aufgelöst. Als Folge der Verschmelzung wächst das Vermögen der KG (darunter auch die Grundstücke) gem. § 142 HGB im Wege der Gesamtrechtsnachfolge der übernehmenden Gesellschaft an.

Die Verschmelzung selbst löst keine GrESt-Pflicht aus, weil die übertragende Gesellschaft keine Grundstücke besitzt.

Nach Auffassung der Anfrage begründet auch die Übertragung der Grundstücke auf die übernehmende Gesellschaft keine GrESt-Pflicht, weil der Tatbestand der Vereinigung aller Anteile einer Gesellschaft in einer Hand (§ 1 Abs. 3 GrEStG) nur dann erfüllt sei, wenn die Gesellschaft, deren Anteile vereinigt werden, weiter besteht. Dies sei hier nicht der Fall, weil die KG durch die liquidationslose Überführung des Gesamthandeigentums in das Alleineigentum des Gesellschafters, der den letzten Anteil erwirbt, erlisch...