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Anteilsvereinigung nach § 142 HGB und Schicksal von Sonderbetriebsvermögen
Im Falle des Ausscheidens der Arbeitsgesellschafter-Komplementär-GmbH aus der KG geht die Personengesellschaft infolge der Anteilsvereinigung i. S. d. § 142 HGB unter und das Vermögen im Wege der handels- und steuerrechtlichen Gesamtrechtsnachfolge auf den letzten Gesellschafter über. Der Ersatz des wegfallenden hundertprozentigen Mitunternehmeranteiles durch das übernommene Vermögen der Mitunternehmerschaft erfolgt im Hinblick auf die Spiegelbildtheorie steuerlich deckungsgleich. Sollte der Mitunternehmer Wirtschaftsgüter im Sonderbetriebsvermögen der Mitunternehmerschaft gehalten haben, gehen diese mit dem steuerneutralen Auflösungsakt ebenfalls steuerneutral auf den bisherigen Mitunternehmer über, d. h. es liegt in diesem Fall kein Entnahme-Einlage-Tatbestand vor.
Die dargestellten Überlegungen stehen in keinem Zusammenhang mit Umgründungen. Das Ausscheiden des Arbeitsgesellschafters erfolgt durch Aufgabe des Anteils, eine Veräußerung oder eine Einbringung des Komplementär-Anteiles ist mangels einer Substanzbeteiligung kein Veräußerungs- oder Einbringungstatbestand, vor allem aber für das gewünschte Ergebnis nicht erforderlich. (