Kapitalverkehrsteuerliche Beurteilung von Umgründungsvorgängen bei Unanwendbarkeit der Befreiungsbestimmungen des UmgrStG

(BMF) – Geschäfte, die das Einbringen von Wertpapieren in eine Kapitalgesellschaft zum Gegenstand haben, gelten gemäß § 18 Abs. 2 Z 1 KVG als Anschaffungsgeschäfte. Der beabsichtigte Sacheinlagevertrag löst demgemäß Börsenumsatzsteuerpflicht aus, wobei bei Fehlen eines "vereinbarten Preises" und eines Marktwertes die Börsenumsatzsteuer ersatzweise nach dem Wert (§ 21 Z 3 KVG) der GmbH-Anteile zu berechnen ist. Hiebei sind die Wertverhältnisse im Zeitpunkt des Abschlusses des Sacheinlagevertrages maßgebend. Die Einbringung der GmbH-Anteile durch die Gesellschafter der Kapitalgesellschaft löst darüber hinaus gegebenenfalls als freiwillige Leistung gemäß § 2 Z 4 lit. c KVG Gesellschaftsteuerpflicht vom Wert der Leistung aus (§ 7 Z 2 KVG).

Bei einer Verschmelzung der Mutter- auf die Tochtergesellschaft liegt zivilrechtlich zunächst ein Erwerb eigener Anteile durch die Tochtergesellschaft vor. Der Verschmelzungsvertrag unterliegt der Börsenumsatzsteuer, wobei alle zum Vermögen der übertragenden Gesellschaft gehörenden Wertpapiere i. S. d. § 19 KVG Gegenstand des Anschaffungsgeschäftes sind. Die Abfindung der Gesellschafter der Muttergesellschaft mit den durch die Verschmelzung erworbenen eigenen Anteilen der Tochtergesellschaft löst hingegen keine Börsen...