Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer GmbH (Igerz)

Die Kündigungsklausel im GmbH-Vertrag und die Kapitalherabsetzung

VON DDR. ERICH IGERZ

Obwohl es für eine Kapitalgesellschaft atypisch ist, findet man des öfteren in Gesellschaftsverträgen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung Kündigungsklauseln, die mit einer Anteilsbewertung, Auszahlungsterminen und Übernahmeverpflichtungen verbunden sind. Die Beweggründe für die Aufnahme einer Kündigungsmöglichkeit durch einen Gesellschafter sind verschieden. In vielen Fällen ist es die einzige Möglichkeit, daß ein Minderheitsgesellschafter seinen Anteil zu einem vertretbaren Preis verwerten kann. Es gibt aber auch eine Reihe anderer Beweggründe für alle oder einzelne Gesellschafter oder Gruppen von Gesellschaftern, ein Kündigungsrecht mit oder ohne Aufgriffsrecht bestimmter Gesellschafter vorzusehen, wie z. B. nach dem Tod eines Gesellschafters, Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters, Nichterreichen bestimmter Vorgaben etc.

Die Kündigungsklausel in der GmbH unterscheidet sich grundlegend von einer solchen in der Personengesellschaft (Mitunternehmergesellschaft), daß sie, von Ausnahmefällen abgesehen, keine Abschichtung kennt, sondern nur eine Verpfl...