UmwG | Umwandlungsgesetz
1. Aufl. 2021
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Vor § 1
Erläuterungen zur RV EU-GesRÄG 1996 (32 BlgNR 20. GP 56 f)
Die Umwandlung ist in der österreichischen Praxis ein bewährtes Instrument, um Änderungen der Unternehmensorganisation bei geänderten Rahmenbedingungen betriebswirtschaftlicher oder steuerrechtlicher Natur leichter durchführen zu können.
Die europarechtlich gebotene Neuordnung der Verschmelzung, die vor allem in der Novellierung des Aktienrechts ihren Niederschlag findet, zwingt auch zu einer Anpassung des Umwandlungsgesetzes, und zwar im Bereich der sogenannten verschmelzenden Umwandlung:
Dies ist ganz unbestritten der Fall bei einer Umwandlung auf den Alleingesellschafter in der Rechtsform einer AG (vgl. Art. 24 ff. der Verschmelzungs-RL). Europarechtlich wird verlangt, dass dabei die Regelungen über die Verschmelzung eingehalten werden müssen, sodass – zumindest soweit Aktiengesellschaften betroffen sind – ein Gleichklang des Rechts der verschmelzenden Umwandlung mit den Verschmelzungsregeln herzustellen ist (zu den einschlägigen europarechtlichen Fragen vgl. Seitz in Helbich-FS (1991) 166; Huber in Doralt/Nowotny, Der EG-rechtliche Anpassungsbedarf 131; Koppensteiner in Semler-FS 491; Kalss in Europarechtliche und verfassungsrech...