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Gegenleistung für Vermögenübernahme bei Ausscheiden des Kommanditisten
Entscheidung: RV/7101436/2013; Revision nicht zugelassen.
Norm: § 142 HGB, § 1 Abs 1 Z 2 GrEStG 1955.
Der Wert der Gegenleistung bemisst sich im Falle einer Geschäftsübernahme nach § 142 UGB nach dem Wert der Gesamtabfindung des ausscheidenden Gesellschafters zuzüglich des Wertes der Gesellschaftsschulden und des Wertes des bisherigen Gesellschaftsanteils des übernehmenden Gesellschafters (; ).
Bei Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters (unerheblich ob Komplementär oder Kommanditist) der K(E)G, liegt im Zuge der Anwachsung an den letzten Gesellschafter – auch ohne Abfindung – eine Gegenleistung für die Vermögenübernahme zB durch Übernahme der Schulden der Gesellschaft vor.
Dies ist auch dann der Fall, wenn der Komplementär seit der Übernahme der Komplementäranteile an der KEG als Gesamtschuldner gehaftet hat.
Basis dafür ist das Trennungsprinzip (), demzufolge die Gesellschaft als Rechtsträger von Gesamthandeigentum nicht mit ihren Gesellschaftern gleichgesetzt werden darf und das Gesellschaftsvermögen und das Vermögen der Gesellschafter voneinander streng zu trennen sind.