Bei der Ermittlung des im Fall eines Zusammenschlusses nach § 23 UmgrStG geforderten positiven Verkehrswerts ist auch der kalkulatorische Unternehmerlohn zu berücksichtigen.

Nach herrschender Literatur und Verwaltungspraxis ist der Verkehrswert der nach den anerkannten betriebswirtschaftlichen und branchenspezifischen Grundsätzen der Unternehmensbewertung ermittelte Wert des übertragenen Vermögens. Der positive Verkehrswert muss für das zu übertragende Vermögen vor der Umgründung vorliegen und ist daher isoliert und unbeeinflusst von echten Synergieeffekten nach der Stand-Alone-Betrachtung zu ermitteln.

Bei einem sog. Vorbehaltszusammenschluss mit sukzessiver Aufgabe des Vorbehalts gegen eine angemessene höhere Gewinnbeteiligung des Altgesellschafters (Lock-Step-Methode) sind nach Ansicht des BMF die Gesamtreserven (stille Reserven einschließlich des Firmenwerts) im Zusammenschlussvertrag betragsmäßig zu definieren und festzulegen, weil hinsichtlich der künftigen Reserven alle Zusammenschlusspartner teilnehmen. Es bedarf nach Ansicht des BMF (UmgrStR, Rz. 1329) einer sofortigen Festlegung der Höhe der stillen Reserven und des Firmenwerts bereits im Zusammenschlussvertrag, um die weitere Entwicklung bzw. eine eve...