Die GmbH & Co KG
2. Aufl. 2016
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I. S. 100Vertretung
A. Allgemeines zur Vertretung der KG
Unter Vertretung versteht man die Befugnis, die Gesellschaft durch Willenserklärungen im Außenverhältnis zu verpflichten. Von der Vertretung im Außenverhältnis ist die Geschäftsführung im Innenverhältnis zu unterscheiden. Akte der Geschäftsführung, die sich auch im Außenverhältnis auswirken, sind zugleich auch Vertretungsakte. Vertretungshandlungen, die nicht zugleich auch Wirkungen im Innenverhältnis auslösen, sind nicht denkbar. Weiters ist bei der Vertretungsmacht zwischen der organschaftlichen und der rechtsgeschäftlich eingeräumten zu unterscheiden.
Die Kommanditgesellschaft ist als Personengesellschaft vom Grundsatz der Selbstorganschaft geprägt. Die GmbH als Kapitalgesellschaft zeichnet sich hingegen durch das Wesen der Fremdorganschaft aus. Die mittelbare Geschäftsführung der KG durch die GmbH (genauer durch ihren Geschäftsführer) ist mit dem Grundsatz der Selbstorganschaft vereinbar, auch wenn der Grundsatz der Selbstorganschaft dadurch nicht unerheblich relativiert wird.
Nach hA kann die Vertretungsbefugnis der Komplementäre der KG nicht vollständig ausgeschlossen werden, zumindest ein unbeschränkt haftender Gesellschafter mu...