Gesamtrechtsnachfolge im Gesellschaftsrecht
1. Aufl. 2016
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S. 135
A. Grundsätzliches
1. Definition und Merkmale
Kapitalgesellschaften können Teile ihres Vermögens nach dem SpaltG auf eine (oder mehrere) andere Kapitalgesellschaft(en) übertragen. Im Gegenzug erhalten die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft Anteile an der übernehmenden Gesellschaft. Wesentliches Merkmal bei allen Spaltungsvorgängen ist die Übertragung von Vermögensteilen uno actu als Ganzes; die übernehmende Gesellschaft übernimmt im Weg der Gesamtrechtsnachfolge alle Rechte und Pflichten, die zu den übertragenen Vermögensteilen gehören. Es handelt sich um einen Fall der partiellen Gesamtrechtsnachfolge. Üblicherweise ist das Motiv für eine Spaltung die Ausgliederung oder Trennung von Betrieben oder Teilbetrieben in unterschiedliche Gesellschaften; sie kann aber auch für die Übertragung bloß einzelner Wirtschaftsgüter (zB Geschäftsanteile), Rechte oder Rechtsverhältnisse (zB ein wichtiger Vertrag) verwendet werden. Mit dem Rechtsinstitut der Spaltung wird sohin weitgehende Flexibilität hinsichtlich der Auswahl des zu übertragenden Vermögens geschaffen. Die übernehmende(n) Gesellschaft(en) kann/können bereits bestehen oder wird/werden im Zuge der Spaltung neu gegründet. Ebenfalls ...