Der Beteiligungsvertrag
1. Aufl. 2017
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S. 47
A. Die Beteiligung durch Kapitalerhöhung
1. Wechselseitige Verpflichtungen
Der Beteiligungsvertrag regelt die Beteiligung bzw den „Erwerb“ von Geschäftsanteilen oder Aktien durch den Venture-Capital-Investor an der Zielgesellschaft. Wesentliches Element dieses Beteiligungsvertrages ist daher die Vereinbarung über die Beteiligung des Venture-Capital-Investors an der Gesellschaft durch Kapitalerhöhung.
In diesem Zusammenhang stehen sich einige Verpflichtungen gegenüber:
a) Verpflichtungen der Altgesellschafter
Die Altgesellschafter verpflichten sich, in einer noch abzuhaltenden Generalversammlung eine Kapitalerhöhung der Zielgesellschaft zu beschließen, den Venture-Capital-Investor als Zeichner der neuen Anteile zuzulassen, die Satzung entsprechend anzupassen und im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung auf das eigene Bezugsrecht zu verzichten. Diese Verpflichtung, die im Beteiligungsvertrag festgehalten wird, erfolgt idR über Stimmbindungen, die unseres Erachtens zulässig sind.
Bei einer Aktiengesellschaft kann dazu – alternativ – bereits im Vorfeld vor der Beteiligung durch den Venture-Capital-Investor die Hauptversammlung ein genehmigtes Kapital gemäß §§ 169 ff AktG beschließen. Danach kann der Vorsta...