GmbH
1. Aufl. 2023
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S. 792. Gründung einer GmbH
2.1. Ablauf der Gründung
Bei der Gründung einer GmbH unterscheidet man zwischen der „Errichtung“ und der „Entstehung“. Unter Errichtung versteht man den wirksamen Abschluss des Gesellschaftsvertrages, unter Entstehung die Erlangung der Rechtspersönlichkeit durch Eintragung ins Firmenbuch. Bevor eine GmbH ins Firmenbuch eingetragen werden kann und damit Rechtspersönlichkeit erlangt, sind folgende Voraussetzungen zu erfüllen:
Abschluss des Gesellschaftsvertrages beziehungsweise Errichtungserklärung bei einer Einpersonen-GmbH (§ 3)
Der Gesellschaftsvertrag muss in Form eine Notariatsakts abgeschlossen werden (§ 4 Abs 3, s auch 3.3.1.). Zu den Besonderheiten der vereinfachten Gründung s 2.4. Gründer können natürliche und juristische Personen, einschließlich rechtsfähiger Personengesellschaften (insb OG und KG), sein. Eine Vertretung der Gründer ist mittels Spezialvollmacht möglich, welche jedoch unzweideutig zum Abschluss des betreffenden Gesellschaftsvertrages ermächtigen muss (s 3.3.2.), bloße Generalvollmachten reichen nicht aus. Bei der Einpersonengründung steht an der Stelle des Gesellschaftsvertrages eine Errichtungserklärung (§ 3 Abs 2).
Neben der soeben besc...