Handbuch Gesellschafterwechsel bei der GmbH

S. 147VII. Gesellschafterausschluss

A. Allgemeines

1. Grundbegriffe

Zu einer Veränderung im Gesellschafterbestand einer GmbH kann es auch durch einen Gesellschafterausschluss – der häufig auch als Squeeze out bezeichnet wird – kommen. Streng genommen handelt es sich dabei nicht um einen Gesellschafterwechsel, weil kein neuer Gesellschafter hinzutritt, sondern um ein Ausscheiden der Minderheitsgesellschafter und eine Übertragung ihrer Anteile an den Mehrheitsgesellschafter.

Im Unterschied zu anderen Formen des Gesellschafterwechsels beruht der Gesellschafterausschluss auch nicht auf einem Vertrag, sondern auf einem einseitigen Rechtsgeschäft: Durch Abgabe einer entsprechenden Willenserklärung gegenüber der Gesellschaft, die auch insofern durch den oder die Geschäftsführer vertreten wird, übt der Mehrheitsgesellschafter ein ihm gesetzlich eingeräumtes Gestaltungsrecht aus. Die Rechtswirkungen des Gesellschafterausschlusses treten allerdings erst ein, nachdem das im Gesetz vorgezeichnete Verfahren durchlaufen wurde. Als Besonderheit ist auch zu erwähnen, dass diese Art der Änderung der Beteiligungsverhältnisse durch eine entsprechende gesellschaftsvertragliche Regelung nicht nur erschwert, sond...