SWK-Spezial Die GmbH in der Praxis
2. Aufl. 2007
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S. 80
1. Einführung
241
Organisationsgrundlage. Der Gesellschaftsvertrag regelt Rechte und Pflichten der Gesellschafter sowie die Verfassung der Gesellschaft, die von den gesetzlichen Organen zwingend zu beachten ist. Der Gesellschaftsvertrag ist also eine Richtlinie, die neben den gesetzlichen Bestimmungen – und in jenen Fällen, in denen ein ausdrückliches Dispositionsrecht besteht, vor diesen – greift. Im Hinblick auf den Minderheitenschutz können verschiedene Bestimmungen nicht zu Lasten der Minderheit geändert werden. Durch die Satzung werden die Voraussetzungen für das Entstehen der GmbH als juristische Person geschaffen und deren Ablauf geregelt, die – rechtlich verselbständigt – Träger von Rechten und Pflichten ist sowie durch eine eigene Organisation mit gesetzlich geregelter Willensbildung gekennzeichnet ist. Der Gesellschaftsvertrag sollte grundsätzlich der Streitvermeidung dienen.
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Wesen. Der Gesellschaftsvertrag ist ein Rechtsgeschäft, bei welchem die Vertragspartner (= Gesellschafter) dem Grunde nach gleichartige Leistungen an die Gesellschaft erbringen. Der Gesellschaftsvertrag regelt die schuldrechtlichen VerpflichtungenS. 81 zwischen den Gesellschaftern (Treuepflicht, Rücksichtnahme ...