Neunter Teil Verschmelzung

Zweiter Abschnitt Rechtsformübergreifende Verschmelzung

§ 234. Verschmelzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einer Aktiengesellschaft

(1) Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann mit einer Aktiengesellschaft durch Veräußerung des Vermögens der Gesellschaft als Ganzes an die Aktiengesellschaft gegen Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft verschmolzen werden.

(2) Für die Verschmelzung gelten, soweit sich aus Abs. 3 und 4 nichts anderes ergibt, die §§ 220, 221, 223 bis 227, §§ 231, 232 sinngemäß; an die Stelle des Vorstands und der Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft treten die Geschäftsführer und die Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

(3) Der Verschmelzungsbeschluß der Generalversammlung der Gesellschafter bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgebebenen Stimmen. Der Gesellschaftsvertrag kann diese Mehrheit durch eine größere ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. Der Beschluß muß notariell beurkundet werden.

(4) Wird der Verschmelzungsvertrag in den ersten zwei Jahren seit der Eintragung einer der beiden Gesellschaften ins Firmenbuch geschlossen, so gelten § 45 Abs. 2 und 3, § 46 Abs. 1 bis 4 sinngemäß.

(5) Die Geschäftsführer und, wenn ein Aufsichtsrat bestellt ist, die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind als Gesamtschuldner zum Ersatz des Schadens verpflichtet, den die Gesellschaft, ihre Mitglieder und ihre Gläubiger durch die Verschmelzung erleiden. Geschäftsführer und Aufsichtsratsmitglieder, die bei Prüfung der Vermögenslage der Gesellschaften und bei Abschluß des Verschmelzungsvertrags die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters angewendet haben, sind von der Ersatzpflicht befreit. § 229 Abs. 2 und 3, § 230 gelten sinngemäß.

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