§ 14. Anmeldung der beabsichtigten Verschmelzung durch Übertragung des Vermögens einer Gesellschaft mit Sitz in Österreich auf eine Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat, Bescheinigung der Ordnungsmäßigkeit der der Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten

(1) Der Vorstand einer Gesellschaft, die ihr Vermögen auf eine aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat überträgt, hat die beabsichtigte Verschmelzung zur Eintragung beim Gericht, in dessen Sprengel seine Gesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:

1. der Verschmelzungsplan;

2. die Niederschrift des Verschmelzungsbeschlusses der übertragenden Gesellschaft;

3. wenn die Verschmelzung einer behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde;

4. der Verschmelzungsbericht für die übertragende Gesellschaft;

5. der Prüfungsbericht für die übertragende Gesellschaft;

6. die Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft;

7. der Nachweis der Veröffentlichung des Verschmelzungsplans für die übertragende Gesellschaft;

8. der Nachweis der Sicherstellung der Barabfindung widersprechender Gesellschafter (§ 10) und die allenfalls erforderliche Zustimmung der Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten zur Einleitung eines Verfahrens auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses (§ 12);

9. der Nachweis der Sicherstellung der Gläubiger (§ 13) und die Erklärung, dass sich andere als die befriedigten oder sichergestellten Gläubiger innerhalb der Frist des § 13 Abs. 1 nicht gemeldet haben.

(2) Weiters haben sämtliche Mitglieder des Vorstands dem Gericht gegenüber zu erklären,

1. dass eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung nicht erhoben oder zurückgezogen worden ist oder dass alle Gesellschafter durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben;

2. ob und wie viele Gesellschafter von ihrem Recht auf Barabfindung gemäß § 10 Gebrauch gemacht haben und dass die Anteile der austrittswilligen Gesellschafter entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen übernommen werden können.

Kann die Erklärung nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß § 19 FBG vorzugehen.

(2a) Ist die übertragende Aktiengesellschaft im Inland börsenotiert, so darf die beabsichtigte Verschmelzung erst zur Eintragung angemeldet werden, nachdem unter Hinweis auf die geplante Verschmelzung innerhalb der letzten sechs Monate vor der Anmeldung oder unter Hinweis auf den gefassten Verschmelzungsbeschluss eine Angebotsunterlage nach dem 5. Teil des ÜbG veröffentlicht wurde. Ein solches Angebot ist jedoch dann nicht erforderlich, wenn für die zu gewährenden Beteiligungspapiere der übernehmenden Gesellschaft die Zulassung und der Handel an zumindest einem geregelten Markt in einem EWR-Vertragsstaat gewährleistet sind, an dem für einen Widerruf der Zulassung zum Handel an diesem Markt mit § 38 Abs. 6 bis 8 BörseG 2018 gleichwertige Voraussetzungen gelten.

(3) Das Gericht hat zu prüfen, ob die der Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden und die Forderungen der Gläubiger und sonstigen schuldrechtlich Beteiligten sowie die Abfindung der austrittswilligen Gesellschafter sichergestellt sind. Ist dies der Fall, so hat es die Eintragung durchzuführen und eine Bescheinigung hierüber auszustellen.

(4) Bei der Eintragung der beabsichtigten Verschmelzung sind der geplante Sitz der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft, das Register, bei dem die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft geführt werden soll, und die Tatsache anzugeben, dass die Bescheinigung über die Ordnungsmäßigkeit der der Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ausgestellt wurde.

(5) Sobald die Verschmelzung nach dem Recht, dem die aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft unterliegt, wirksam geworden ist, hat der Vorstand dieser Gesellschaft unter Anschluss der Mitteilung des Registers des neuen Sitzes die Eintragung der Durchführung der Verschmelzung und der Löschung der Gesellschaft zum Firmenbuch anzumelden. Ist diese Mitteilung nicht in deutscher Sprache verfasst, so ist überdies eine beglaubigte Übersetzung in die deutsche Sprache beizufügen. Übermittelt das Register, in dem die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft eingetragen wird, eine Meldung über das Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Verschmelzung unmittelbar an das Gericht, so ist der Vorstand zur Anmeldung aufzufordern (§ 24 FBG).

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