§ 12. Ausschluss von Anfechtungsklagen, gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses

(1) Die Anfechtung des Beschlusses der Gesellschafterversammlung ist gemäß § 225b AktG wegen Mängel der Festlegung des Umtauschverhältnisses ausgeschlossen, wenn alle beteiligten Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten, in denen ein der Eintragung der Verschmelzung nicht entgegenstehendes Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nicht vorgesehen ist, bei der Zustimmung der Gesellschafterversammlung zum Verschmelzungsplan ausdrücklich akzeptieren, dass

1. die Gesellschafter einer Gesellschaft mit Sitz in Österreich auf ein solches Verfahren gegen eine aus der Verschmelzung hervorgegangene Gesellschaft mit Sitz in Österreich zurückgreifen können oder

2. die Gesellschafter einer übertragenden Gesellschaft mit Sitz in Österreich ein Verfahren gegen eine aus der Verschmelzung hervorgegangene Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat nach den für Aktiengesellschaften geltenden Bestimmungen über die Überprüfung des Umtauschverhältnisses gemäß §§ 225c ff AktG bei dem für den Sitz der übertragenden Gesellschaft zuständigen, zur Ausübung der Gerichtsbarkeit in Handelssachen berufenen Gerichtshof einleiten können.

(2) Im Fall des Abs. 1 Z 2 sind nur solche Gesellschafter zum Antrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses berechtigt, die entweder zur Niederschrift in der Gesellschafterversammlung oder binnen eines Monats nach dem Verschmelzungsbeschluss gegenüber der Gesellschaft erklärt haben, dass sie den Antrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses zu stellen beabsichtigen. In der Bescheinigung nach § 14 Abs. 3 ist darauf hinzuweisen, ob und von welchem Gesellschafter eine solche Erklärung abgegeben wurde.

(3) Ein Gesellschafter einer übertragenden Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat ist zum Antrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses berechtigt, wenn aus der diese Gesellschaft betreffenden Bescheinigung hervorgeht, dass die Gesellschafter auf die Anfechtung des Gesellschafterbeschlusses wegen Mängel der Festlegung des Umtauschverhältnisses verzichtet haben und sämtliche übertragenden Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten das Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses im Sinn des Abs. 1 Z 1 akzeptieren.

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