SWK-Spezial Die GmbH in der Praxis
5. Aufl. 2025
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S. 95E. Der Gesellschaftsvertrag: Grundlagen und kommentierte Musterklauseln
I. Theoretische Einführung
1. Grundsätzliches zum Gesellschaftsvertrag
201
Bei einem Gesellschaftsvertrag handelt es sich um ein (entgeltfremdes) Rechtsgeschäft sui generis. Der Gesellschaftsvertrag regelt dabei die Rechte und Pflichten der Gesellschafter gegenüber der GmbH, den übrigen Gesellschaftern sowie die Verfassung der Gesellschaft; es handelt sich sohin um einen Organisationsvertrag. Sämtliche (auch zukünftige) Gesellschafter sind an die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages gebunden.
202
Die Gesellschaft wird durch einen in notarieller Form zu beurkundenden Gesellschaftsvertrag errichtet (§ 4 Abs 3). Dieser begründet schuldrechtliche Beziehungen zwischen den Gesellschaftern und ist seiner Rechtsnatur nach ein Organisationsvertrag, der die Rechtsverhältnisse zu den Mitgliedern festlegt und die verbandsrechtliche Grundlage der Gesellschaft bildet. Der Gesellschaftsvertrag bindet im Unterschied zum Syndikatsvertrag nicht nur die Vertragspartner, sondern auch künftige Gesellschafter und gesellschaftsfremde Dritte unmittelbar. In der Praxis wird er vielfach in Anlehnung an das Recht der sonstigen Körperschaften als ...