Handbuch GmbH

1. Einleitung

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Gesellschaftervereinbarungen sind Nebenabreden zum Gesellschaftsvertrag, die von allen oder einigen Gesellschaftern geschlossen werden. Wesentliche Regelungen sind jene zur Ausübung des Stimmrechts in der Generalversammlung, Organbesetzung, Gewinnausschüttung sowie die Vereinbarung von Aufgriffs-, Abtretungs- oder Kündigungsregelungen etc. Gesellschaftervereinbarungen werden häufig auch als Syndikats-, Stimmbindungs-, Konsortial- oder Poolverträge sowie Shareholders’ Agreement bezeichnet. Der Syndikatsvertrag oder die Gesellschaftervereinbarung zeichnet sich dahingehend S. 457aus, dass der Syndikatsvertrag oder die Gesellschaftervereinbarung im Wesentlichen das künftige Miteinander der Gesellschafter in der Gesellschaft außerhalb des Gesellschaftsvertrags regelt.

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Die Gründe dafür, diese Themen (teilweise) nicht im Gesellschaftsvertrag zu regeln, sind zumeist die mangelnde Öffentlichkeit, weil Gesellschaftervereinbarungen nicht in der Urkundensammlung des Firmenbuchs hinterlegt werden, sowie höhere Gestaltungsfreiheit und Flexibilität.

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Unterschieden werden Gesellschaftervereinbarungen, an denen alle Gesellschafter beteiligt sind (sogenannte omnilaterale Gesellschaftervereinbaru...