Umgründungssteuerrecht 2024

S. 211. Abschnitt Einführung

A. Umgründungen und allgemeines Steuerrecht

I. Begriff der Umgründung

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Der Begriff „Umgründung“ bezeichnet Vorgänge, bei denen sich der Rechtsträger eines Unternehmens ändert, sein Vermögen jedoch unverändert fortbesteht. Für die steuerlichen Folgen solcher Umgründungen sind die formwechselnde Umgründung und die übertragende Umgründung zu unterscheiden.

II. Formwechselnde Umgründung

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Bei einer formwechselnden Umgründung (auch formwechselnde „Umwandlung“) ändert sich lediglich die Rechtsform des Rechtsträgers eines Unternehmens. Die Identität des Rechtsträgers sowie die Zurechnung des Unternehmens zum Rechtsträger bleiben unverändert bestehen; eine Übertragung des Unternehmens erfolgt nicht. Eine solche formwechselnde Umgründung ist sowohl bei Personengesellschaften als auch bei Kapitalgesellschaften möglich:

• Umwandlung einer OG in eine KG bzw einer KG in eine OG

• Umwandlung einer AG in eine GmbH bzw einer GmbH in eine AG

• Zur „Umwandlung“ einer GesBR in eine OG oder KG siehe die Ausführungen zum Zusammenschluss (Tz 557 am Ende).

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Da sich durch eine formwechselnde Umgründung von Personengesellschaften die Mitunternehmerstellung des Gesellschafters in Bezug auf seine Beteiligung ...