Satzungsgestaltung in der GmbH - Möglichkeiten und Grenzen

S. 936. Beschränkungen der Übertragung von Geschäftsanteilen

S. 95A. Einleitung

Aus wirtschaftlicher Sicht kommt im Gesellschaftsvertrag zwei Bereichen ganz besonders große Bedeutung zu, nämlich der Gewinnausschüttung und der Regelung der Übertragungsmöglichkeiten bzw -beschränkungen der Geschäftsanteile. Die Art und Weise der Regelung dieser Bereiche ist für den Wert einer Gesellschaftsbeteiligung entscheidend: Was nützt einem eine noch so wertvolle Gesellschaftsbeteiligung, wenn diese aufgrund von Übertragungsbeschränkungen nicht frei veräußert werden kann, bzw den Mitgesellschaftern unter bestimmten Voraussetzungen Aufgriffsrechte – noch dazu vielleicht zu eher geringen Werten – zustehen? Die Regelung der Gewinnausschüttung ist insbesondere für Minderheitsbeteiligungen von entscheidender Bedeutung, weil in GmbH-Verträgen üblicherweise vorgesehen ist, dass über die Gewinnausschüttung mit Mehrheitsbeschluss entschieden wird, sodass eine Mehrheit durch die Thesaurierung von Gewinnen eine Minderheit entsprechend „aushungern“ könnte.

In diesem Beitrag sollen nun die Übertragungsbeschränkungen von Geschäftsanteilen näher dargestellt werden. Zu diesem Unterfangen soll nach einer Darstellung der ges...