Liegenschaftserwerb durch Anteilskauf

S. 66Teil 2 Bereinigung der gesellschaftsrechtlichen Situation durch Umgründung (Gesamtrechtsnachfolge der Zielgesellschaft in das Vermögen der Projektgesellschaft)

1. Einleitung

1.1. Grundstückskauf als Anteilskauf

Beim unmittelbaren Liegenschaftserwerb erwirbt die Zielgesellschaft die Liegenschaft von der Projektgesellschaft im Wege der Einzelrechtsnachfolge. Zielgesellschaft und Projektgesellschaft bestehen nebeneinander weiter, auch wenn die Projektgesellschaft oft nach Veräußerung der Immobilie ihre Funktion verliert und im Konzern des Veräußerers eine neue Aufgabe erhalten muss, andernfalls der Liquidation, Verschmelzung oder Umwandlung anheimfallen wird. Beim mittelbaren Liegenschaftserwerb werden die Anteile an der Projektgesellschaft von der Zielgesellschaft erworben. Lediglich der grunderwerbsteuerrechtlich relevante Zwerganteil muss von einer anderen, jedoch ebenfalls der Zielgesellschaft zuzurechnenden Gesellschaft, allenfalls von ihrem Treuhänder erworben werden. Ein Organschaftsverhältnis darf zwischen diesen Gesellschaften allerdings nicht bestehen.

Im Regelfall wird es nicht beim Erwerb der Projektgesellschaft bleiben; wirtschaftlich war immer der Erwerb der Liegenschaft dur...