Der GmbH-Geschäftsführer und andere Leitungsfunktionen von Kapitalgesellschaften
2. Aufl. 2008
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S. 59E. Geschäftsführung und Vertretung
I. Einführung
161
Für die (Beratungs-)Praxis ist die Abgrenzung der Vertretung von der Geschäftsführung von elementarer Bedeutung. Die Vertretung bezieht sich auf das Außenverhältnis und den Erwerb von Rechten und Pflichten gegenüber Dritten. Die Geschäftsführung betrifft hingegen das Innenverhältnis; darunter fallen die innere Organisation und alle geschäftlichen Aktivitäten einer Körperschaft.
Die Vertretungsmacht der Mitglieder des Geschäftsleitungsorgans ist im Außenverhältnis nicht beschränkbar. Der Umfang der Vertretungsbefugnis kann im Gesellschaftsvertrag (in der Satzung/Stiftungserklärung) oder durch einen Gesellschafterbeschluss im Außenverhältnis nicht abgeändert werden.
Im gesellschaftsrechtlichen Innenverhältnis besteht hingegen weitgehende Gestaltungsfreiheit der Beziehung zwischen Eigentümer- und Geschäftsleitungsorgan. Diese Gestaltungsfreiheit ist bei der GmbH mit Abstand am größten und betrifft sowohl die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern als auch interne Beschränkungen in Form von Zustimmungsvorbehalten (genehmigungspflichtige Geschäfte). Im Gegensatz zu den übrigen in diesem Leitfaden behandelten Unternehmensformen ist bei...