Umgründungssteuerrecht 2021
13. Aufl. 2021
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2. Abschnitt: Verschmelzung
A. Verschmelzung auf einen Blick
21
Bei der Verschmelzung vereinigen sich zwei oder mehrere Gesellschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit (zB GmbH, AG). Je nachdem, ob die übernehmende Gesellschaft bereits besteht oder im Zuge der Verschmelzung neu gegründet wird, liegt eine Verschmelzung zur Aufnahme oder eine Verschmelzung zur Neugründung vor. Durch die Verschmelzung geht die übertragende Gesellschaft unter.
22
Nach allgemeinem Steuerrecht führt die Verschmelzung sowohl auf der Ebene der übertragenden Körperschaft als auch auf der Ebene der an ihr beteiligt en Gesellschafter zur Liquidationsbesteuerung. Das allgemeine Steuerrecht wird durch die Anwendung des UmgrStG verdrängt.
23
Das UmgrStG (Art I) ist auf eine Verschmelzung anzuwenden, wenn die Verschmelzung gesellschaftsrechtlich zulässig ist und die im Vermögen der übertragenden Körperschaft enthaltenen stillen Reserven bei der übernehmenden Körperschaft weiter in Österreich steuerhängig bleiben.
24
Für die übertragende Körperschaft endet durch die Verschmelzung ihr letztes Wirtschaftsjahr. Für die Gewinnermittlung hat die übertragende Körperschaft eine Schlussbilanz zu erstellen. In der Schlussbilanz ist das Vermögen der Körp...